Vorsorgevollmacht und GmbH: Wer darf im Ernstfall entscheiden?
Eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (6 Ob 77/25d) zeigt, wie wichtig eine sorgfältig formulierte Vorsorgevollmacht gerade für Unternehmer und Gesellschafter sein kann.
Im konkreten Fall war ein Mann Alleingesellschafter und zugleich einziger Geschäftsführer einer GmbH. Für den Vorsorgefall hatte er seiner Ehefrau eine Vollmacht erteilt. Bemerkenswert war deren Formulierung: Ausdrücklich genannt war lediglich eine „allgemeine und unbeschränkte Vollmacht hinsichtlich der Geschäftsführung der Firma“. Von der Ausübung der Gesellschafterrechte oder des Stimmrechts war hingegen nicht ausdrücklich die Rede.
Nachdem der Vorsorgefall eingetreten war, nahm die Ehefrau an einer Generalversammlung teil und übte das Stimmrecht für ihren Mann aus. Dabei wurde unter anderem ein neuer Geschäftsführer bestellt. Die Vorinstanzen hielten die Vorsorgevollmacht dafür nicht für ausreichend – schließlich fehlte eine ausdrückliche Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts.
Der OGH legt die Vorsorgevollmacht weiter aus
Der OGH kam zu einem anderen Ergebnis. Zunächst stellte er klar, dass ein Vorsorgebevollmächtigter nach Wirksamwerden der Vorsorgevollmacht grundsätzlich als gesetzlicher Vertreter gilt und daher auch im Zusammenhang mit der Ausübung von Gesellschafterrechten tätig werden kann. Entscheidend bleibt aber, ob die konkrete Vorsorgevollmacht die betreffende Angelegenheit tatsächlich erfasst.
Dabei kommt es nicht allein auf einzelne Begriffe in der Vollmacht an. Maßgeblich ist vielmehr auch, welchen Willen der Vollmachtgeber bei Errichtung der Vorsorgevollmacht hatte. Seine damalige Lebenssituation und der Gesamtzusammenhang der Vollmacht können bei dieser Auslegung berücksichtigt werden.
Genau das war hier ausschlaggebend: Der Mann war bei Errichtung der Vollmacht Alleingesellschafter und alleiniger Geschäftsführer. Aus der umfassenden Formulierung zur Geschäftsführung leitete der OGH seinen Willen ab, seiner Ehefrau im Vorsorgefall einen weitreichenden Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft einzuräumen.
Was bedeutet die Entscheidung für Unternehmer?
Die Entscheidung zeigt einerseits, dass eine Vorsorgevollmacht nicht ausschließlich nach ihrem Wortlaut beurteilt wird. Andererseits sollte man sich nicht darauf verlassen, dass eine unklare Formulierung später vom Gericht im gewünschten Sinn ausgelegt wird. Die erfassten Angelegenheiten müssen ausreichend bestimmbar sein; eine völlig allgemeine Vollmacht für sämtliche vermögensrechtlichen Angelegenheiten genügt nicht.
Für GmbH-Gesellschafter empfiehlt es sich daher, bei der Gestaltung einer Vorsorgevollmacht ausdrücklich auch Stimmrechte, sonstige Gesellschafterrechte und wichtige Entscheidungen über die Geschäftsführung zu berücksichtigen.
Fazit: Der OGH hat im konkreten Fall eine nur auf die „Geschäftsführung“ Bezug nehmende Formulierung weit ausgelegt und auch die Ausübung des Gesellschafterstimmrechts als erfasst angesehen. Für die Praxis ist eine möglichst klare Regelung dennoch der sicherere Weg – damit im Vorsorgefall nicht erst vor Gericht geklärt werden muss, wer im Unternehmen entscheiden darf.
