Uneinheitliche Stimmrechtsausübung von GmbH-Gesellschaftern – Ist das erlaubt?
In der Generalversammlung einer GmbH kann jeder Gesellschafter sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. Wer also zum Beispiel 50% der Anteile hat, kann im Fall einer Beschlussfassung nicht mit 30% für Ja und mit 20% für Nein stimmen. Doch kann ein Gesellschafter, der Anteile treuhändig für eine andere Person hält, sein Stimmrecht für diese Anteile anders ausüben als für seine eigenen? Diese Frage ist höchst strittig und wurde in einem aktuellen Urteil des Obersten Gerichtshofs (OGH) erneut thematisiert (OGH, 26.04.2024, 6 Ob 109/23g).
Der Fall: Treuhänder und Stimmrechtsbindung
Ein Gesellschafter einer GmbH hielt Anteile nicht nur für sich selbst, sondern auch treuhändig für einen Dritten. Im Treuhandvertrag war vereinbart, dass er für die treuhändig gehaltenen Anteile nur nach den Weisungen des Treugebers abstimmen durfte. Für seine eigenen Anteile hingegen war er frei in seiner Entscheidung. Dies führte zur Frage: Darf ein Gesellschafter sein Stimmrecht für verschiedene Anteile unterschiedlich ausüben?
Während das GmbH-Gesetz die Frage klar verneint, ist sie in der Lehre höchst strittig.
Im zu entscheidenden Fall wurde die Zulässigkeit der uneinheitlichen Stimmrechtsausübung vom Oberlandesgericht Wien ausdrücklich bestätigt. Der Oberste Gerichtshof hat die Frage aber nicht abschließend. Wer als Treuhänder agieren oder einen Treuhänder einsetzen will, sollte sich daher bewusst sein, dass die Rechtslage weiterhin unsicher bleibt.
